Due Diligence – „przegląd i podglądanie”?

W ramach procesu Fuzji i Sprzedaży przedsiębiorstwa jak już wcześniej pisałem odbywa się wiele różnych podprocesów jednym z nich jest Due Diligence, które ja nazywam „przeglądem przedsiębiorstwa”. Definicja Due Diligence mówi, iż jest to proces, któremu poddaje się przedsiębiorstwo głębokiej analizie pod względem jego kondycji finansowej, handlowej, prawnej, podatkowej oraz pozostałe aspekty działalności np. systemy informatyczne.

Proces ten przebiega w zindywidualizowany sposób i jest dostosowana do specyfiki badanego przedsiębiorstwa. Źródłem tego typu analizy są fuzje i przejęcia, restrukturyzacje przedsiębiorstw, przygotowanie planów naprawczych, oddłużanie, wywłaszczenia i wiele innych procesów.

Due Diligence można uznać za standardową procedurę dla przygotowania decyzji strategicznych w przedsiębiorstwach. Dla planowanej transakcji np. kupna przedsiębiorstwa Due Diligence jest wskazaniem szans i ryzyk dla tej transakcji i dotyczy ona szczególnie inwestorów początkujących na danym rynku (szczególnie inwestorów zagranicznych) czy branży. Część identyfikowanych w procesie Due Diligence ryzyk są to ryzyka specyficzne dla poszczególnych krajów i mogą wynikać np. ze specyfiki regulacji prawnych.

Wielu inwestorów wchodzących na zagraniczny rynek, w tym także polski, nie ma pełnego rozeznania w specyfice struktury kosztów produkcji firm, które zamierzają kupić. Szczegółowa analiza tych kwestii pozwala na identyfikację głównych różnic i wiarygodne oszacowanie potencjalnych zysków. W przypadku fuzji uwzględniane są m.in. takie kryteria, jak wielkość przedsiębiorstwa, lokalizacja, ogólne wyniki działalności i możliwości przejęcia.

W zależności od wymagań stron transakcji analiza Due Diligence może mieć pełny bądź zawężony zakres. Pełny zakres Due Diligence obejmuje:

• Ogólnogospodarczą i rynkową – celem jest określenie pozycji rynkowej i perspektyw rozwoju przedsiębiorstwa,
• Finansową — obejmującą podstawowe dane sprawozdań finansowych, uwzględniające poszczególne pozycje bilansu i rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych, a także informacje dodatkowe oraz informacje o zmianach w kapitale własnym oraz dodatkowe noty objaśniające,
• Prawną – uwzględniającą historię i aktualny status prawny firmy, prawa własności w tym m.in. prawa własność intelektualnej, analizę prawną głównych kontraktów, niezbędne dostosowania prawne, pozwolenia, opłaty dostosowawcze, obciążenia oraz kary płacone przez firmę, toczące się postępowania sądowe oraz zaangażowane środki; toczące się spory z władzami, w tym m.in. takimi jak urzędy antymonopolowe, celne, władze lokalne i inne,
• Badania nieruchomości — stanowi ona zwykle newralgiczny punkt transakcji. Stąd też regułą jest szczegółowa ich analiza. Angażowani są w tym celu rzeczoznawcy majątkowi lub firmy wyspecjalizowane w procedurach DD nieruchomości, analizujące dokładnie status prawny i wszystkie inne ich cechy,
• Podatkową — występuje ona w dwóch głównych wariantach pod względem zakresu: zakres uproszczony i pełny:
• Zarządzanie kapitałem ludzkim – obejmująca analizę struktury personalne firmy, liczbę i strukturę zatrudnionych m.in. pod względem wykształcenia, umiejętności, kompetencji, wieku, pakietów wynagrodzeniowych itp.,
• Techniczna (technologiczne) – ukierunkowana na ocenę stopnia nowoczesności potencjału wytwórczego i technologii,
• Organizacyjna — mająca na celu identyfikację struktur organizacyjnych oraz ich efektywności,
• Psychologiczna oraz etyczno-moralna – ukierunkowana na sferę kontaktów międzyludzkich oraz postaw pracowniczych i właścicielskich,
• Informacyjna – ukierunkowana na ocenę sprawności i efektywności gromadzenia i przepływu informacji oraz barier i nieprawidłowości w tej dziedzinie.

W ograniczonym (uproszczonym) zakresie Due Diligence, sprawdza się tylko solidność strony badanej (np. czy wszystkie zeznania podatkowe zostały złożone i uregulowane w terminie, jakie były wyniki i zalecenia kontroli podatkowej itp.),

 Do pełnego Due Diligence mogą być zaproszeni tylko budzący zaufanie (tzw solidni) partnerzy i to w ściśle określonych warunkach (m.in. umowa o przeprowadzeniu andalizy Due Diligence oraz o zachowaniu poufności). Do tego procesu jest powoływana grupa ekspertów zewnętrznych, która jest wymagana do prawidłowego przeprowadzenia procesu Due Diligence). Zazwyczaj zespół ten składa się z doradcy zewnętrznego oraz np. Banku inwestycyjnego (dla ostatniej fuzji na Polskim rynku czyli BZWBK i Kredyt Banku takim Bankiem doradzającym dla Santandera właściciela BZWBK był Merrill Lynch) doradzającego przy fuzji. Skład zespołu ekspertów jest ściśle określony zakresem prowadzonej analizy, w skład zespołu zazwyczaj ekonomiści, prawnicy, rzeczoznawcy majątkowi, informatycy etc. Do zespołu prowadzącego analizę Due Diligence nie angażuje się specjalistów zatrudnionych w przedsiębiorstwie nawet najlepszych, gdyż jest to postrzegane jako okoliczność mogąca mieć niekorzystny wpływ na merytoryczną jakość analizy (tacy eksperci mogą być stronniczy). W takiej analizie podstawą jest świeże spojrzenie, szerokie, kompleksowe i prognostyczne podejście oraz ocena przedsiębiorstwa uwzględniające dynamiczne otoczenie rynkowe przedsiębiorstwa. Oczywiście w zespołach pomocniczych eksperci z przedsiębiorstwa są nieocenioną pomocą wspierającą ekspertów zewnętrznych w przygotowaniu danych czy ich pozyskaniu, jak również wyjaśnieniach czy wsparciu analizy.

Due Diligence jest szczegółową analizą przedsiębiorstwa, której podlegają zjawiska mierzalne i niemierzalne. Informacje pozyskiwane w trakcie tej analizy mają charakter strategiczny, nie tylko dla badanego przedsiębiorstwa ale i konkurencji. W związku z tym problemem w pracach nad Due Diligence jest zaufanie, gdzie strona badana i badająca musi mieć pewność tzw dobrych intencji. Strona badana się odkrywa, a więc powstaje pewien dyskomfort ujawnienia strategicznych informacji oraz obawa przed szkodliwym dla badanego ich wykorzystaniem. Problemem w takim przypadku staje się stopień i warunki odtajnienia danych i równość dostępu do nich dla potencjalnych inwestorów. Dane mają charakter poufny i stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, więc nie powinny a wręcz nie mogą być powielane, dystrybuowane czy wykorzystywane do innych celów, dlatego bardzo ważne jest zawarcie odpowiedniej umowy regulującej te kwestie z uwzględnieniem pokrywania kosztów, stopnia odtajnienia danych, czy wzajemnego Due Diligence. Ostatni warunek umowy jest szczególnie ważny w przypadku niezrozumiałych intencji (braku ich przejrzystości) i preferowanej strategii inwestora.

Zespół ekspercki prowadzący Due Diligence przygotowuje raport przedstawiający:

• przegląd aktualnej pozycji firmy na rynku,
• przewidywany rozwoju rynku przez następnych kilka lat oraz przewidywanej rynkowej pozycji firmy,
• przewidywań finansowych dla firmy na następne 5 lat, z uwzględnieniem szczegółowego programu inwestowania,
• ocenę wartości księgowej netto oraz oszacowania z pomocą metod mnożnikowych rynkowej wartości firmy.

Niektóre badane przedsiębiorstwa odkrywają się i swoje strategie w zbyt dużym stopniu, nieuzasadnionym potrzebami Due Diligence co czasami skłania potencjalnego inwestora do wycofania się z transakcji, a zarazem prowadzić do osłabienia pozycji konkurencyjnej i przetargowej badanego przedsiębiorstwa.

Jak widać z powyższego, analiza Due Diligence jest dość skomplikowana i przebiega przez wszystkie aspekty działalności przedsiębiorstwa z zachowaniem zdrowego balansu pomiędzy informacjami, które przedsiębiorstwo powinno ujawnić do uczciwego przeprowadzenia analizy, jak również i zachowaniu odpowiedniego poziomu tajności aby nie stracić pozycji i nie odsłonić się ze swoją strategią rynkową.

W chwili obecnej na rynku finansowym, zakończyła się fuzja prawna BZWBK oraz Kredyt Banku, trwają obecnie prace nad połączeniem tych dwóch instytucji finansowych ale o tych procesach w kolejnym wpisie.

Miłego weekendu majowego.

• facebook
• twitter
• google+
• wykop